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阿龙（周润发饰）聪明又聪明，知道很多把戏。他只身进城，找到了头号骗子屠一笑（谢贤饰）。一个不怕虎的年轻人挑战屠一笑。结果，阿龙被打败了。但是屠虽然输了，但是屠一笑看到了阿龙的无限潜力，所以破例收他为徒。他们两个去上海打仗。在上海，阿龙和屠一笑认识了一个叫霍思玲的女人（汪明荃饰演）。霍思玲的善良和温柔深深吸引了阿龙的目光，阿龙对她展开了热烈的追求。然而，霍思玲却对成熟稳重的屠一笑情有独钟。然而，屠一笑在之前失败的恋情中深受伤害，他总是回避霍思玲的爱情。